份有限公司详式权益变动报告书中青宝：深圳中

　　诺股份抵偿或资产减值股份抵偿的情况若发作合同商定的乙方应实行功绩承，通知出具后45日内就股票回购事宜召开股东大会甲方应正在当年度专项审核通知或者资产减值测试，以1元的总价回购并刊出乙方应抵偿的股份正在股东大会审议通过回购议案后45日内。书面闭照至甲方落成回购刊出手续时代自乙方收到甲方闭于股份回购数目的，和股利分拨权等任何股东权益该等应抵偿股份不享有表决权。

　　速必拓搜集科技有限公司闭于广州宝云音信科技有限公司之功绩容许及抵偿合同《功绩容许及抵偿合同》 指 《深圳中青宝互动搜集股份有限公司与深圳市》

　　书签定之日截至本通知，监事和高级治理职员实行调度的全部准备音信披露负担人暂无对上市公司董事、，事、监事和高级治理职员实行相应调度如后续依照上市公司实质景况须要对董，闭功令、法例闭联轨则的央求音信披露负担人将庄重根据有，步伐和音信披露负担依法实施闭联准许。

　　值测试经减，功绩容许期内已抵偿股份总数÷对价股份总数若标的资产期末减值额÷标的资产总对价＞，甲方实行股份抵偿则乙方需另行对，公式为推算：

　　书签定之日截至本通知，行、信任公司、证券公司、保障公司等金融机构的景况不存正在音信披露负担人及其控股股东持股5%以上的银。

　　速必拓搜集科技有限公司闭于广州宝云音信科技有限公司之刊行股份及付出现金购置资产合同《刊行股份及付出现金购置资产合同》 指 《深圳中青宝互动搜集股份有限公司与深圳市》

　　、其资产全面处于中青宝的职掌之下1．保障中青宝拥有独立完全的资产，立具有和运营并为中青宝独；

　　限公司本次刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨干系往还事本次往还、本次重组、本次权利调动 指 深圳中青宝互动搜集股份有项

　　设备有限公司 1深圳市大威德特种,工程斥地、智能摆设、编造集成的技能斥地、技能让渡、技能商议、技能办事及出卖000 100.00 日常规划项目是：推算机软件斥地、硬件斥地、搜集编造，软件斥地云推算，工程机房，及辅帮摆设出卖推算机、软件；器及其配件、音信收罗终端摆设、电子产物的研发、出卖及闭联技能办事动漫幼防空编造、地面反无人群峰编造、无人机、惯导编造、多功用飞舞；术研发及出卖特种设备的技。务院决计禁止的项目除表（功令、行政法例、国，得许可后方可规划控造的项目须取）

　　006号深圳国际革新核心（福田科技广场）C栋十一层110住屋/通信地方：深圳市福田区华富街道新田社区深南大道14

　　往还落成后1．本次，含职掌企业本公司（，与中青宝（含职掌企业以下同）不存正在从事，性比赛生意的情况以下同）发生本质。

　　易落成后本次交，购金额大幅降低上市公司干系采，金额和比例有所上升上市公司干系出卖的，司向干系方收取的资金占用费新增干系出卖要紧是标的公。书签定之日截至本通知，其职掌的其他企业非规划性占用资金的情况标的公司不存正在被控股股东、实质职掌人及。

　　售期期满后3）上述限，对价股份解锁手续供给协帮及方便上市公司应为往还对方依法管理。闭联礼貌的轨则以及上市公司章程等闭联文献的轨则往还对方减持对价股份时应听命功令法例、深交所。

　　市公司发作的干系往还为避免和模范也许与上，司和投资者的甜头充沛爱戴上市公，致行为人李瑞宏构出闭联容许音信披露负担人速必拓、一，如下全部：

　　调动品种：国民币一般股（A股） 调动数目：39本次发作具有权利的股份调动的数目及调动比例 ,038,例：13.19889 调动比%

　　司向速必拓新刊行股份本次权利调动为上市公，次权利调动闭联合同的要紧实质”中所述的锁按期表除本通知书“第三节 权利调动方法”之“三、本，不存正在质押、冻结或其他权益控造速必拓认购本次权利调动的股份。

　　行资产减值抵偿负担的乙方持有股份不够以履，方以现金抵偿差额个别由乙，额推算公式如下应抵偿的现金金：

　　期内过渡，不实行分红标的公司，由上市公司享有标的公司的收益，现金方法向上市公司补足蚀本由往还对方经受并以，专项审计结果为准全部金额以闭联。

　　书签定之日截至本通知，证券商场明明无闭的除表）、刑事责罚宝德控股比来五年未受到行政责罚（与，的庞大民事诉讼或者仲裁未涉及与经济缠绕相闭。

　　书签定之日截至本通知，司中青宝7.31%和 9.51%的股份表除宝德控股、宝德科技分辩直接持有上市公，公司中具有权利的股份抵达或领先该公司已刊行股份5%的景况不存正在音信披露负担人及其一概行为人正在境内、境表其他上市。

　　易落成后造成同行比赛为进一步避免本次交，联股东合法权利爱护公司及非闭，致行为人李瑞宏构出闭联容许音信披露负担人速必拓、一，如下全部：

　　告书签定之日二、截至本报，权利调动的闭联音信实行了如实披露音信披露负担人已按相闭轨则对本次，务人该当披露而未披露的其他庞大音信不存正在依照功令及闭联轨则音信披露义。

　　之日前24个月内截至本通知书签定，姑且通告中披露的往还表除上市公司正在按期通知或，市公司及其子公司实行资产往还的合计金额领先3音信披露负担人及其一概行为人不存正在其他与上,计的归并财政报表净资产5%以上的往还景况000万元或者高于上市公司比来一期经审。

　　存正在作假纪录、误导性陈述或庞大漏掉三、音信披露负担人容许本通知书不，性经受个体和连带的功令仔肩并对其切实性、确切性、完全。

　　：推算机软、硬件及接口摆设规划畛域 日常规划项目是，分娩、出卖自产产物推算机配件的斥地、；口生意进出；及物业办事衡宇租赁。斥地办事节能技能；询、相易办事节能技能谘；让渡办事节能技能；谘询办事能源技能；、技能斥地办事能源技能咨询；理办事能源管；生意售电；构创造金属结；终端摆设创造搬动通讯及；摆设创造其他电子；平板显示、光伏电池分娩供给技能办事其他专业技能办事业中的为半导体、。投资淮入格表治理方法）（以上项目不涉及表商。

　　0 49.00 日常规划项目是：软件斥地深圳市宝德人为智能教学科技有限公司 50；人的研发智能呆板；询办事安详咨；展览办事聚会及；才具培训等需得到许可的培训）生意培训（不含教学培训、职业；商议办事音信技能；可审批的教学培训举止）教学商议办事（不含涉许。准许的项目表（除依法须经，自立展开规划举止凭交易牌照依法）

　　次刊行落成日时代正在订价基准日至本，公积金转增股本等除权、除息事项上市公司如有派息、送股、资金，深交所的闭联轨则作相应调度刊行价钱将根据中国证监会及。

　　司收购治理手腕》第六条轨则的情况一、音信披露负担人不存正在《上市公，法》第五十条的轨则供给闭联文献可能根据《上市公司收购治理办。

　　速必拓搜集科技有限公司闭于广州宝云音信科技有限公司之刊行股份及付出现金购置资产合同之填补合同《刊行股份及付出现金购置资产合同之填补合同》 指 《深圳中青宝互动搜集股份有限公司与深圳市》

　　订交两边，2023年—2027年本次往还的功绩容许期为，司帐年度共计五个。容许乙方，现的净利润分辩不低于2标的公司于前述年度实,8万元、5034.5,2万元、8056.6,8万元、8225.8,4万元、8398.3,10万元842.。

　　1日经公司第五届董事会第二十九次聚会审议通过1、本次往还闭联议案已于2022年11月1，了事前承认主张并揭晓独立主张公司独立董事对相闭事项出具；

　　日前24个月内本通知书签定之，告或姑且通告已披露的音信表除本通知书、上市公司按期报，对上市公司有庞大影响的其他正正在签定或商议的合同、默契或者安放音信披露负担人、一概行为人及其董事、监事、高级治理职员不存正在。

　　有限公司 1深圳景视科技,产物、光电产物、数码产物、电子产物、环保产物000 100.00 日常规划项目是：安防;子商务规划电;销经营商场营;策画与施工弱电工程的;策画、出卖与上门维修安详技能防备编造的;生意国内;术进出口货色及技。轨则正在挂号前须准许的项目除表）（功令、行政法例、国务院决计,码产物、电子产物、环保产物、软件产物的生许可规划项目是:安防产物、光电产物、数产

　　书签定之日截至本通知，有员工聘请景况作庞大调动的全部准备音信披露负担人不存正在对上市公司现。景况须要实行相应调度要是依照上市公司实质，闭功令、法例闭联轨则的央求音信披露负担人将庄重根据有，步伐和音信披露负担依法实施闭联准许。

　　书签定之日截至本通知，.31%的股权和速必拓81.59%的股权宝德控股要紧对表投资景况为持有中青宝 7。

　　道1006号深圳国际革新核心(福田科技广场)C栋十一住屋/通信地方：深圳市福田区华富街道新田社区深南大层

　　成违约时一方构，行合同商定的负担表除连接负有实质履，违约而蒙受的一共失掉还应补偿守约方因该。

　　举止的资产、职员、天分和才智保障中青宝具有独立展开规划，自立连接规划的才智拥有面向商场独立。股东权益以表除通过行使，务举止实行干涉错误中青宝的业。

　　书签定之日截至本通知，改上市公司章程的准备音信披露负担人暂无修。景况须要实行相应修正要是依照上市公司实质，闭功令、法例闭联轨则的央求音信披露负担人将庄重根据有，步伐和音信披露负担依法实施闭联准许。

　　书签定之日截至本通知， 81.59%股权宝德控股持有速必拓，的控股股东为速必拓。科技100%股权速必拓持有宝德，技控股股东为宝德科。、速必拓、宝德科技的实质职掌人李瑞杰、张云霞佳耦为宝德控股。

　　司帐通知以及经切合《证券法》轨则的评估机构出具的有用期内的资产评估通知6、非现金资产比来两年两年经切合《证券法》轨则的司帐师事情所审计的财政；

　　者涉及与经济缠绕相闭的庞大民事诉讼或者仲裁景况说5份有限公司详式权益变动报告书、速必拓比来五年内受到的行政责罚、刑事责罚、或明

　　等）齐全独立于本公司及本公司职掌的除上市公司以表的其他干系方1．保障中青宝的分娩规划与行政治理（搜罗劳动、人事及工资治理；

　　监事、高级治理职员出具的自查通知依照音信披露负担人速必拓的董事、，及其直系支属正在本次权利调动原形发作之日前6个月内音信披露负担人速必拓的董事、监事、高级治理职员，公司股票的行径不存正在交易上市。

　　大道1006号深圳国际革新核心（福田科技广场）C栋十一层110深圳市速必拓搜集科技有限公司 深圳市福田区华富街道新田社区深南4

　　后15个办事日内于标的资产交割日，公司深圳分公司管理对价股份的挂号手续上市公司应向中国证券挂号结算有限仔肩，挂号正在往还对方名下将本次刊行的股份，市公司供给需要的配合往还对方应就此向上。

　　年5月9日2023，简称“乙方”）签定《功绩容许及抵偿合同》中青宝（以下简称“甲方”）与速必拓（以下。

　　年5月9日2023，”）签定《刊行股份及付出现金购置资产合同之填补合同》中青宝（以下简称“甲方”）与速必拓（以下简称“乙方。

　　书签定之日截至本通知，拓81.59%股权宝德控股持有速必，的控股股东为速必拓。为速必拓的实质职掌人李瑞杰、张云霞佳耦。

　　方确认往还双，产交割日起自标的资，为标的资产的合法一共者上市公司即按照合同成，整的股东权益依法享有完，的股东负担并经受相应。

　　1006号深圳国际革新核心（福田科技广场）C栋十一注册地方 深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 层

　　易落成后本次交，业正在数据核心办事生意方面不存正在直接或间接的比赛上市公司与控股股东、实质职掌人及其职掌的其他企，地实施办理同行比赛的容许从而有利于上市公司更好。

　　区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际革新核心（福田科技广场）D栋五上市公司名称 深圳中青宝互动搜集股份有限公司 上市公司注册地方 深圳市福田层

　　社区深南大道1006号深圳国际革新核心(福田科技广场)C栋十一深圳市宝德科技有限公司（一概行为人） 深圳市福田区华富街道新田层

　　涉及与经济缠绕相闭的庞大民事诉讼或者仲裁景况说5、比来五年内受到的行政责罚、刑事责罚、或者明

　　公司债权债务处罚题目本次往还不涉及标的。正在交割日后仍由标的公司享有和经受原由标的公司享有和经受的债权债务。

　　发生的或与合同相闭的争议上市公司与往还对方因合同，商议的方法办理应起首通过友情。日内仍不行通过商议办理的如正在争议发作之日起30，议提交深圳国际仲裁院任何一方均有权将争，正在深圳市实行仲裁依照该院仲裁礼貌。是收场的仲裁裁决，有限造力对两边均。

　　董事、监事和高级治理职员的人选都通过合法的步伐实行3．保障本公司及本公司干系方提名或举荐出任中青宝，东大会仍然作出的人事任免决计本公司不干涉中青宝董事会和股。

　　期内执行现金分红的如甲刚正在功绩容许，施前累积所获现金分红的个别应抵偿股份数正在回购股份实中青宝：深圳中青宝互动网络股，返还给甲方乙方应相应。仍然付出等额的抵偿款该等返还不应视为乙方，抵偿的股份数和总金额也不影响乙方实质应。算公式如下返还金额计：

　　公司干系方之间产权相干昭着2．确保中青宝与本公司及本，具有完全的一共权中青宝对所属资产，产的独立完全确保中青宝资；

　　公司中具有权利的股份抵达或领先该公司已刊行股份5%的情三、音信披露负担人及其一概行为人正在境内、境表其他上市况

　　书签定之日截至本通知，控股股东为宝德控股速必拓比来两年的，瑞杰、张云霞佳耦实质职掌人工李，实质职掌人未发作变化比来两年控股股东、。

　　书签定之日截至本通知，五年内比来，商场明明无闭的除表）、刑事责罚上述职员未受到行政责罚（与证券，的庞大民事诉讼或者仲裁未涉及与经济缠绕相闭。

　　金的方法购置速必拓持有的广州宝云100%股权本次权利调动是因为中青宝拟以刊行股份及付出现，配套资金并召募，持股比例增补导致速必拓。的主意如下本次往还：

　　往还前本次，司存正在少量干系往还上市公司与标的公，易落成后本次交，市公司的控股子公司标的公司将成为上，归并报表畛域纳入上市公司，易得以扫除上述干系交。往还前本次，职掌人实质职掌的其他企业标的公司为上市公司实质，导致新增干系方本次往还不会。

　　宝云决计不予收购的3．如中青宝或广州，剥离该等生意或资产自己应正在合理刻期内，让渡给其他非干系方搜罗但不限于将其，实行算帐刊出处罚并对相闭规划实体。

　　技有限公司 10广州宝云音信科,0 音信技能商议办事000 100.0;集成办事音信编造;斥地软件;存储增援办事数据处罚和;地产租赁非栖身房;及辅帮摆设零售推算机软硬件;化工程施工修筑智能;装备举止各样工程;装束装修住屋室内;值电信生意第一类增;值电信业第二类增务

　　往还落成后3．本次，会与中青宝规划的生意组成或也许组成比赛本公司如从任何第三方得回的任何贸易机，即闭照中青宝本公司将立，会优先转让予中青宝并容许将该等贸易机。

　　不以召募配套资金的得胜执行为条件本次刊行股份及付出现金购置资产，刊行股份及付出现金购置资产的执行最终召募配套融资得胜与否不影响，份及付出现金购置资产为条件前提但召募配套资金的执行以刊行股。

　　有限公司 24深圳市宝德科技,项目是：推算机软、硬件及接口摆设300 100.00 日常规划，分娩、出卖自产产物推算机配件的斥地、；口生意进出；及物业办事衡宇租赁。斥地办事节能技能；询、相易办事节能技能谘；让渡办事节能技能；谘询办事能源技能；、技能斥地办事能源技能咨询；理办事能源管；生意售电；构创造金属结；终端摆设创造搬动通讯及；摆设创造其他电子；平板显示、光伏电池分娩供给技能办事其他专业技能办事业中的为半导体、。投资淮入格表治理方法）（以上项目不涉及表商。

　　于1997年宝德科技创造，的要紧财政数据（归并报表）如下所示2020年、2021年及2022年：

　　书签定之日截至本通知，有分红策略实行庞大调度的全部准备音信披露负担人不存正在对上市公司现。景况须要实行相应调度要是依照上市公司实质，闭功令、法例闭联轨则的央求音信披露负担人将庄重根据有，步伐和音信披露负担依法实施闭联准许。

　　结尾一期届满时正在功绩容许期，标的资产实行减值测试并出具资产减值测试通知甲方将延聘拥有证券生意资历的司帐师事情所对。

　　订交两边，格的资产评估机构出具的标的公司资产评估通知中所载评估值标的资产的往还价钱将参考上市公司委托的拥有证券生意资，往还两边商议并另行签定合同确定最终往还价钱以评估值为根基由。

　　上市公司现存的同行比赛题目本次往还的主意之一为办理。往还前本次，DC生意规模存正在同行比赛上市公司与标的公司正在I。易落成后本次交，市公司全资子公司标的公司将成为上，存正在的同行比赛题目有利于办理前述已。

　　轨则的情况及切合《收购手腕》第五十条轨则的解释11、音信披露负担人不存正在《收购手腕》第六条；

　　或与合同相闭的争议两边因合同发生的，商议的方法办理应起首通过友情；日内仍不行通过商议办理的如正在争议发作之日起30，议提交深圳国际仲裁院任何一方均有权将争，正在深圳市实行仲裁依照该院仲裁礼貌。是收场的仲裁裁决，有限造力对两边均。

　　书签定之日截至本通知，上市公司中青宝9.51%股权宝德科技要紧对表投资为持有。负担人及其一概行为人基础景况”之“（二）宝德控股”之“4、职掌的中央企业及中央生意景况”中青宝基础景况详见本通知书“第一节 音信披露负担人及其一概行为人先容”之“一、音信披露。

　　的资产和生意实行出售、归并、与他人合股或协作的准备二、来日 12个月内是否有拟对上市公司或其子公司，或置换资产的重组计或上市公司拟购置划

　　6号深圳国际革新核心（福田科技广场）C栋十一层110注册地方 深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1004

　　从事、参加、协帮他人或以他人表面直接或间接从事任何与中青宝、广州宝云（含职掌企业1．自己保障不以任何表面（搜罗但不限于正在中国境表里自行或与他人合股、协作、联营），拥有比赛相干的规划举止以下同）相似、相仿或，青宝、广州宝云相似、相仿或拥有比赛相干的经济实体也不得自行或以他人表面直接或间接投资于任何与中；比赛相干生意的公司任职或者职掌任何表面的咨询人不正在同中青宝、广州宝云存正在相似、相仿或拥有。宝云相似、相仿或拥有比赛相干的生意或资产如自己职掌的其他企业存正在与中青宝、广州，如实披露相闭景况自己应向中青宝，青宝的决计并依照中，方法处罚根据如下：

　　决计收购该等生意或资产的2．如中青宝或广州宝云，务或资产迁徙至中青宝或广州宝云自己应根据商场公道价钱将该等业；

　　深圳中青宝互动搜集股份有限公司上市公司、公司、中青宝 指 ，网搜集科技股份有限公曾用名为深圳市中青宝司

　　书签定之日截至本通知，生意和构造组织有庞大影响的全部准备音信披露负担人不存正在其他对上市公司。景况须要实行相应调度要是依照上市公司实质，闭功令、法例闭联轨则的央求音信披露负担人将庄重根据有，步伐和音信披露负担依法实施闭联准许。

　　书签定之日截至本通知，五年内比来，商场明明无闭的除表）、刑事责罚上述职员未受到行政责罚（与证券，的庞大民事诉讼或者仲裁未涉及与经济缠绕相闭。

　　告书出具日截止本报，露的持股音信表除本通知书披，他方法增补或裁减其正在中青宝中具有权利的股份音信披露负担人及其一概行为人没有通过任何其。

　　签定之日创造合同于两边，买资产合同》不行割裂的构成个别并组成《刊行股份及付出现金购，购置资产合同》同时生效与《刊行股份及付出现金；合同》消除、终止或被认定为无效如《刊行股份及付出现金购置资产，、终止或失效则合同亦消除。

　　书签定之日截至本通知，主交易务或者对上市公司主交易务作出庞大调度的准备音信披露负担人不存正在来日12个月内更正上市公司。上市公司主交易求实行调度若音信披露负担人后续拟对，规实施音信披露负担将依影相闭功令法。

　　得回的甲方股份数（搜罗转增、送股所得到的股份）合同项下乙方累积抵偿股份数额不领先本次往还其所，计不领先乙方于本次往还中得回的标的资产总对价乙方实行的功绩容许抵偿与标的资产减值抵偿合。

　　家当生长有限公司 20深圳市食为天伶俐农业,目是：智能终端摆设的出卖与爱护000 51.00 日常规划项；出口生意规划进。产物批发食用农；、技能相易、技能让渡、技能执行技能办事、技能斥地、技能商议；出卖肥料；肥料研发作物有机；含许可类化工产物）化工产物出卖（不；理商议企业管；易代庖国内贸；从事投资举止以自有资金。准许的项目表（除依法须经，自立展开规划举止凭交易牌照依法 ）

　　息披露负担人及其一概行为人基础景况”之“（二）宝德控股”之“2、产权相干及职掌相干”宝德科技股权组织图参见本通知书“第一节 音信披露负担人及其一概行为人先容”之“一、信。

　　日前24个月内本通知书签定之，与上市公司董事、监事和高级治理职员之间未发作庞大往还音信披露负担人及其一概行为人董事、监事和高级治理职员。

　　瑞杰李，男，7年出生196，国籍中国，1967********身份证号为445202，卒业于南开大学1989年本科，江商学院硕士学位2013年获长，控股董事长现任宝德。

　　股份有限公司 26深圳中青宝互动搜集,算机软、硬件及搜集编造的技能斥地185.8710 7.31% 计；售和商议办事（不含专营、专控、专卖商品及控造项目）电子通信产物的技能斥地及表观策画以及闭联产物的销；规、国务院决计禁止的项目除表规划进出口生意（功令、行政法，许可后方可规划）控造的项目须得到；决计轨则需另行管理告白规划项目审批的从事告白生意（功令、行政法例、国务院，后方可规划）需得到许可。生意（仅限互联网音信办事和搬动网音信办事生意）许可规划项目是：因特网接入办事生意、音信办事；戏出书物互联网游；戏出书物手机游；目造造规划播送电视节。准许的项目（依法须经，方可展开规划举止经闭联部分准许后，准许文献也许可证件为准全部规划项目以闭联部分）

　　实施功绩抵偿负担的乙方持有股份不够以，方以现金抵偿差额个别由乙，额推算公式如下应抵偿的现金金：

　　市福田区深南大道1006号福田科技广场C栋10深圳市宝德投资控股有限公司（一概行为人） 深圳楼

　　方股份数（搜罗转增、送股所得到的股份）的景况下正在累积应抵偿股份数不领先乙方本次往还所得回的甲，份不够以齐全实施本合同商定的抵偿负担的若因发作以下任一景况导致乙方所持有的股，分以现金方法向甲方实行足额抵偿则乙方应就股份不够以抵偿的部：

　　会、总司理等按照功令、法例和公司章程独立行使权力2．保障中青宝的股东大会、董事会、独立董事、监事。

　　成违约时一方构，行合同商定的负担表除连接负有实质履，违约而蒙受的一共失掉还应补偿守约方因该。

　　司持股5%以上 是 □ 否 √解答“是”音信披露负担人是否对境内、境表其他上市公，个以上上市公司的职掌权 是 □ 否 √解答“是”请评释公司家数 音信披露负担人是否具有境内、表两，公司家请评释数

　　积转增等出处得到的上市公司股份）自愿行停止之日起36个月内不得让渡往还对方得到的对价股份（搜罗限售期内因上市公司分拨股票股利、资金公。

　　宝及中青宝其他股东甜头受到损害4．如因违反上述容许导致中青，担相应的补偿仔肩本公司将依法承。

　　咨询院有限公司 1深圳市宝德云推算,目是：推算机软硬件的技能斥地与出卖000 100.00 日常规划项，联网技能通信与互，（不含互联网上彀办事）数字多媒体技能的研发，生意国内。轨则正在挂号前须经准许的项目除表（功令、行政法例、国务院决计）

　　往还落成后1．本次，业/本公司（含职掌企业自己及自己职掌的其他企，裁减与中青宝（含职掌企业以下同）将尽也许避免、，发作干系往还以下同）之间，出处而发作的干系往还对待无法避免或有合理，与中青宝根据公允、公道、等价有偿准则依法签署合同自己及自己职掌的其他企业/本公司职掌的其他企业将，内控轨造的轨则实施音信披露负担及闭联内部决议、报批步伐并根据相闭功令法例和中青宝的《公司章程》及干系往还闭联，第三方实行相似或好像往还的价钱确定干系往还价钱参考与无干系相干的独立，价钱拥有公道性保障干系往还，宝及中青宝其他股东合法权利的行径弗成使干系往还从事任何损害中青；

　　 音信披露负担人是否为上市公司实质职掌人 是 □ 否 音信披露负担人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √√

　　签定本通知书已得回需要的授权和准许三、音信披露负担人及其一概行为人，行为人公司章程或内部礼貌中的任何条目其实施亦不违反音信披露负担人及其一概，相冲突或与之。

　　独立正在银行开户3．保障中青宝，以表的其他干系方共用一个银行账户不与本公司及本公司职掌的除中青宝；

　　上的银行、信任公司、证券公司、保障公司等金融机构的情四、音信披露负担人、一概行为人及其控股股东持股5%以况

　　易落成后本次交，将造成优越的协同效应上市公司与标的公司，上市公司的合座价格有利于进一步提拔。

　　股份有限公司拟刊行股份及付出现金购置资产所涉及广州宝云音信科技有限公司的股东全面权利价格资产评估通知》依照北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字(2023)第8916号”《深圳中青宝互动搜集，的收益法评估值为686标的资产截至评估基准日,005,.00元000。此据，标的资产的往还价钱甲乙经商议一概订交为

　　书不存正在作假纪录、误导性步伐或庞大漏掉自己（以及自己所代表的机构）容许本通知，性经受个体和连带的功令仔肩并对其切实性、确切性、完全。

　　÷功绩容许期内容许净利润总和×标的资产总对价÷对价股份刊行价钱－已抵偿股份数目当年应抵偿股份数=（截至当期期末累积容许净利润－截至当期期末累积完成净利润）。偿的景况下正在逐年补，股份数目幼于0时正在各年推算的抵偿，取值按0，的股份不冲回即仍然抵偿。

　　不限于签署或促使他人签署任何文献两边订交选取全体需要方法（搜罗但，意、许可、授权、确认或宽免申请和得回任何相闭准许、同，或登记手续）以确保本次往还按合同周全执行按相闭步伐管理全体相闭注册、挂号、变化。

　　一般股（A股） 持股数目：19宝德控股： 持股品种：国民币,411,比例：7.31478股 持股%

　　景况解释......................... 1五、音信披露负担人闭于比来两年控股股东、实质职掌人发作变化的7

　　的累积完成净利润未抵达累积容许净利润的若标的公司正在功绩容许期内任一司帐年度末，定对甲方实行抵偿乙方应根据合同约。

　　易落成后本次交，之间尚正在实施的往还将改变为上市公司的干系往还广州宝云与除中青宝及其子公司以表的其他干系方。

　　书不存正在作假纪录、误导性步伐或庞大漏掉自己（以及自己所代表的机构）容许本通知，性经受个体和连带的功令仔肩并对其切实性、确切性、完全。

　　增等出处得到的上市公司股份亦听命上述限售期的容许1）限售期内因上市公司分拨股票股利、资金公积转。

　　9日经上市公司第五届董事会第三十三次聚会审议通过6、本次往还通知书及闭联议案已于2023年5月；日同，现金购置资产合同之填补合同》和《功绩容许及抵偿合同》上市公司与速必拓签定了附前提生效的《刊行股份及付出；

　　宝实质职掌人位子谋取不正当甜头2．自己/本公司保障弗成使中青，移中青宝的资金、利润弗成使干系往还犯罪转，青宝其他股东的合法甜头保障不损害中青宝及中；

　　易落成后本次交，务上的气力将取得增强上市公司正在云办事业，出卖遮盖区域将大幅增补产物种别、出卖渠道及，力也会取得有用提拔生意收入和盈余能，云办事行业内的比赛力有利于加强上市公司正在。

　　书不存正在作假纪录、误导性步伐或庞大漏掉自己（以及自己所代表的机构）容许本通知，性经受个体和连带的功令仔肩并对其切实性、确切性、完全。

　　定央求的限售期擅长本条商定的限售期的2）若证券禁锢部分的禁锢主张或闭联规，管主张和闭联轨则调度上述限售期两边应依照闭联证券禁锢部分的监。

　　此确认两边正在，标的资产的权属变化挂号手续时于往还对方依合同的商定落成，其于合同项下的标的资产交付负担往还对方即应被视为仍然齐全实施。

　　买资产及召募配套资金两个别构成本次往还由刊行股份及付出现金购。及付出现金购置资产为条件前提此中召募配套资金以刊行股份，召募不影响刊行股份及付出现金购置资产的执行但最终召募配套资金刊行得胜与否或是否足额。

　　书签定之日截至本通知，市公司股份的准备以及处分其已具有权利股份的准备音信披露负担人正在来日12个月内暂无增补或裁减上。闭权利调动事项若后续发作相，的轨则实施音信披露及其他闭联负担音信披露负担人将庄重根据功令法例。

　　面订交或实用功令法例央求以表除合同另有商定、上市公司书，产合法、完全的一共权以使其权属明确、完全往还对方容许正在过渡时代内连接具有标的资，法冻结、质押等级三方权益控造标的资产正在交割日时不存正在司；本次往还发生庞大晦气影响的行径往还对方不从事任何对标的资产及，的任何事务、原形、前提、蜕变或其他景况书面闭照上市公司并实时将对标的资产或本次往还发生或也许发生庞大晦气影响。

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　　定的标的资产往还价钱和商定的刊行价钱推算确定上市公司向往还对方刊行股份的总数目依照合同约，价钱－本次往还付出的对价现金）/本次刊行的刊行价钱推算公式为：本次刊行的总股份数目＝（标的资产的往还。

　　合同或实用功令的轨则因为合同一方首要违反，和落成成为不也许以致合同的实施，面闭照终止合同对方有权单方书。

　　一般股（A股） 持股数目：24宝德科技： 持股品种：国民币,039,比例：9.51400股 持股%

　　32二、来日 12个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和生意实行出售、归并、与他人一、正在来日12个月内更正上市公司主交易务或者对上市公司主交易务作出庞大调度的准备. 合

　　及中青宝其他股东的甜头受到损害3．如违反上述容许而导致中青宝，经受相应的补偿仔肩自己/本公司将依法。

　　次往还股份让渡交割落成日 方法：得到上市公司刊行的新正在上市公司中具有权利的股份调动的工夫及方法 工夫：本股

　　日前24个月内本通知书签定之，司董事、监事和高级治理职员实行抵偿或者其他相仿安放音信披露负担人及其一概行为人不存正在对拟转换的上市公。

　　必拓： 持股品种：国民币一般股（A股） 持股数目：0股 持股比例：0音信披露负担人披露前具有权利的股份数目及占上市公司已刊行股份比例 速%

　　书签定之日截至本通知，五年内比来，商场明明无闭的除表）、刑事责罚上述职员未受到行政责罚（与证券，的庞大民事诉讼或者仲裁未涉及与经济缠绕相闭。

　　特定对象刊行的方法本次刊行全面采用向。五届董事会第二十九次聚会决议通告日本次刊行的订价基准日为上市公司第。

　　实施完毕之前正在上述步伐，执行本次往还上市公司不得。行完毕的工夫均存正在不确定性上述步伐能否实施完毕以及履。

　　书签定之日截至本通知，证券商场明明无闭的除表）、刑事责罚宝德科技比来五年未受到行政责罚（与，的庞大民事诉讼或者仲裁未涉及与经济缠绕相闭。

　　书签定之日截至本通知，股57.33%股权前海宝德持有宝德控，的控股股东为宝德控股。宝德控股的实质职掌人李瑞杰、张云霞佳耦为。

　　份刊行落成日时代正在订价基准日至股，积金转增股本等除权、除息事项甲方如有派息、送股、资金公，行价钱的调度而实行相应调度对价股份的刊行数目将依照发。

　　诺现金抵偿或资产减值现金抵偿的情况若发作合同商定的乙方应实行功绩承，应抵偿的现金付出至甲方指定的银行账户乙方应正在收到甲方书面闭照后30日内将。

　　调动落成后本次权利，造人未发作蜕变上市公司实质控，、财政、职员和机构方面的独立性上市公司将连接依旧正在生意、资产。公司章程》的轨则行使权益并实施相应的股东负担音信披露负担人将根据相闭功令法例及上市公司《，公司独立性为依旧上市，德控股、宝德科技、李瑞宏构出闭联容许音信披露负担人速必拓、一概行为人宝，如下全部：

　　易落成后本次交，东将变化为速必拓上市公司控股股，瑞杰、张云霞佳耦实质职掌人仍为李，未发作蜕变实质职掌人。务未发作庞大蜕变上市公司主交易，职掌的其他企业不存正在同行比赛与控股股东、实质职掌人及其。

　　0%股权认购上市公司新刊行股票的方法完成本次权利调动系速必拓以持有的广州宝云10，上市公司股份的景况不涉及以现金认购，由来于上市公司及其干系方的景况不存正在权利调动资金直接或间接。

　　金购置资产合同》的商定依照《刊行股份及付出现，价钱为 14.66元/股本次往还对价股份的刊行。定的标的资产往还价钱和前述刊行价钱推算确定为39本次往还项下甲偏向乙方刊行股份的总数目依照前述约,038,9股88。

　　书签定之日截至本通知，司的资产和生意实行出售、归并、与他人合股或协作的准备音信披露负担人不存正在来日12个月内对上市公司或其子公，置换资产的重组准备或上市公司拟购置或。对上市公司实行生意整合若音信披露负担人后续拟，规实施音信披露负担将依影相闭功令法。

　　往还前本次，股本为261上市公司总,588,0股71，及间接合计持有上市公司44速必拓及其一概行为人直接,788,1股82，本为17.14%占上市公司总股。往还后本次，受上市公司刊行股份而增补速必拓持股数目将因为接，构角度看从股权结，公司第一大股东速必拓将成为。

　　书签定之日截至本通知，科技100%股权速必拓持有宝德，的控股股东为宝德科技。宝德科技的实质职掌人李瑞杰、张云霞佳耦为。

　　签定之日创造合同于两边，买资产合同》不行割裂的构成个别并组成《刊行股份及付出现金购，购置资产合同》同时生效与《刊行股份及付出现金；合同》消除、终止或被认定为无效如《刊行股份及付出现金购置资产，除、终止或失效则本合同亦解。

　　正在功绩容许期每一个司帐年度停止后 4个月内甲方应延聘拥有证券生意资历的司帐师事情所，务司帐通知实行审计对标的公司当年度财，润之间的分别景况出具专项审核通知并对标的公司实质净利润与容许净利。

　　11月11日2022年，乙方”）签定《刊行股份及付出现金购置资产合同》中青宝（以下简称“甲方”）与速必拓（以下简称“。

　　上市公司股东大会审议通过 2、本次权利调动尚需经深交所审核通过并经中国证监会订交注本次权利调动是否需得到准许及准许希望景况 是 √ 否 □ 1、本次权利调动尚需经册

　　以本次往还执行完毕为条件合同项下抵偿负担的执行。》《刊行股份及付出现金购置资产合同之填补合同》生效后本次往还执行完毕指《刊行股份及付出现金购置资产合同，标的资产交割两边依约落成。

　　与向特定对象刊行股份召募配套资金两个个别本次往还搜罗刊行股份及付出现金购置资产。买速必拓持有的广州宝云100%股权上市公司拟通过刊行股份及付出现金购，对象刊行股份召募配套资金同时向不领先35名特定。购上市公司本次往还中购置资产刊行的股份速必拓以其持有的广州宝云100%股权认。

　　次刊行落成日时代正在订价基准日至本，公积金转增股本等除权、除息事项上市公司如有派息、送股、资金，份刊行价钱的调度而实行相应调度对价股份的刊行数目将依照对价股。

　　本通知书所载明的原料实行五、本次权利调动系依照。务人所延聘的拥有从事证券生意资历的专业机构表除音信披露负担人及其一概行为人、音信披露义，本通知书列载的音信和对本通知书做出任何解说或解释音信披露负担人没有委托或者授权其他任何人供给未正在。

　　产物、闭联软硬件的策画、斥地、出卖规划畛域 日常规划项目是：数码通信;生意国内；池的出卖电源电。和轨则正在挂号前须经准许的项目除表)(功令、行政法例或者国务院决计禁止。才具培训等需得到许可的培训）生意培训（不含教学培训、职业。准许的项目表（除依法须经，主展开规划举止）凭交易牌照依法自；品出卖电子产；、技能相易、技能让渡、技能执行技能办事、技能斥地、技能商议；代庖生意。准许的项目表（除依法须经，主展开规划举止）凭交易牌照依法自；运输代庖国内货色。准许的项目表（除依法须经，主展开规划举止）凭交易牌照依法自；菜批发别致蔬；菜零售别致蔬；批发鲜肉；零售鲜肉；及合金原料出卖高职能有色金属；料出卖金属材。准许的项目表（除依法须经，主展开规划举止）凭交易牌照依法自，是：进出口代庖许可规划项目；运输代庖国际货色。准许的项目（依法须经，方可展开规划举止经闭联部分准许后，准许文献也许可证件为准）全部规划项目以闭联部分；售预包装食物）食物出卖（仅销。准许的项目（依法须经，方可展开规划举止经闭联部分准许后，准许文献也许可证件为准）全部规划项目以闭联部分；规划酒类。准许的项目（依法须经，方可展开规划举止经闭联部分准许后，准许文献也许可证件为准全部规划项目以闭联部分）

　　商一概订交经两边协，个往还日上市公司股票往还均价的80%本次刊行价钱不低于订价基准日前20，.66元/股即不低于14，14.66元/股经两边商议确定为。

　　功绩抵偿负担、资产减值抵偿负担的若乙方未能于合同商定的刻期内实施，金额的万分之五向甲方付出违约金则每过期一日应按应付未付抵偿。

　　市公司与标的公司的资金协同本次往还落成后有利于完成上，进一步增强公司资金气力优化公司的资金组织和，财政处境刷新公司，力和连接规划才智普及公司抗危急能，生长创设优越的前提为公司来日连接强壮。

　　资修设实业（全部项目另行申报）规划畛域 日常规划项目是：投；推算机及搜集通信技能的商议、投资治理咨询人太平洋在线邮局音信商议（以上不含控造项目）推算机软硬件编造斥地、电子通信产物斥地策画、推算机搜集编造工程的策画、；表围摆设、金银成品的购销电子产物、推算机软硬件及，专营、专控、专卖商品）其他国内生意（以上不含；规、国务院决计禁止的项目除表规划进出口生意（功令、行政法，许可后方可规划）控造的项目须得到；全部项目另行申报）投资自然气加气站（；的出卖（不含危急化学品）燃料油、润滑油、化工产物。运输代庖国内货色。准许的项目表（除依法须经，主展开规划举止）凭交易牌照依法自，的出卖（由分支机构规划许可规划项目是：天燃气，行管理）牌照另。口代庖进出；运输代庖国际货色。准许的项目（依法须经，方可展开规划举止经闭联部分准许后，准许文献也许可证件为准全部规划项目以闭联部分）

　　的财政职员独立5．保障中青宝，以表的其他干系方处兼职和领取酬劳不正在本公司、本公司职掌的除中青宝；

　　级治理职员的独立性2．保障中青宝高，干系方职掌除董事、监事以表的其它职务不正在本公司职掌的除中青宝以表的其他；

　　书签定之日截至本通知，证券商场明明无闭的除表）、刑事责罚速必拓比来五年未受到行政责罚（与，的庞大民事诉讼或者仲裁未涉及与经济缠绕相闭。

　　书签定之日截至本通知，五年内比来，商场明明无闭的除表）、刑事责罚上述职员未受到行政责罚（与证券，的庞大民事诉讼或者仲裁未涉及与经济缠绕相闭。

　　没有、往还落成后也不以任何方法违规占用中青宝的资金、资产3．本公司及本公司除中青宝以表的其他干系刚正在本次往还前。

　　防备控股股东及干系方占用上市公司资金的治理手腕》《公司章程》和相闭功令法例的央求实施干系往还的决议步伐上市公司与控股股东、实质职掌人及其干系企业之间的干系往还将连接庄重根据公司的《干系往还决议轨造》《闭于，等价、有偿的准则按照平等、志愿、，充沛、合理订价按照，司和股东的甜头确保不损害公，股东的甜头特别是中幼。

　　发作之日前 6个月内正在本次权利调动原形，上市公司上市往还股份的景况音信披露负担人不存正在交易。

　　此确认两边正在，金、刊行股份并将所刊行股份挂号于往还对方名下时于上市公司依合同的商定向往还对方全额付出对价现，行其于合同项下的对价付出负担上市公司即应被视为仍然齐全履。

　　之日起前 6个月内10、正在原形发作，员的直系支属的名单及其持有或交易该上市公司股份的解释音信披露负担人及其董事、监事、高级治理职员以及上述人；

　　执行转增或送股分拨的如甲刚正在功绩容许期内，减值抵偿的股份数相应调度则用于功绩容许抵偿及资产，式如下推算公：

　　司与上市公司的协同效应（二）充沛阐明标的公，................. 1提拔上市公司合座价格........8

　　价基准日前20个往还日股票往还总额/订价基准日前20个往还日股票往还总量前款所称往还均价的推算公式为：订价基准日前20个往还日股票往还均价＝定。

　　行功绩抵偿、资产减值抵偿负担乙方保障对价股份优先用于履，方法逃废抵偿负担欠亨过质押股份等；押对价股份若来日质，份拥有潜正在功绩容许抵偿负担景况将书面见告质权人依照合同上述股，功绩抵偿事项等与质权人作出昭着商定并正在质押合同中就闭联股份用于付出。

　　告书不存正在作假纪录、误导性陈述或庞大漏掉六、音信披露负担人及其一概行为人容许本报，性经受个体和连带的功令仔肩并对其切实性、确切性、完全。

　　更、修正或填补合同的任何变，签定书面合同须经合同两边，合同的构成个别书面合同应行动，划一功令效能与合同拥有。

　　、资金公积转增股本等除权、除息事项若甲刚正在功绩容许期内执行派息、送股，的对价股份刊行价钱作相应的除权、除息调度则两边实用合同内相闭抵偿公式时需对此中。

　　间接方法让渡□ 得到上市公司刊行的新股 √ 实施法院裁定□ 承继□ 赠与□ 其他□（请评释权利调动方法（可多选） 通过证券往还所的聚积往还□ 合同让渡□ 国有股行政划转或变化□ ）

　　90日内一次性向往还对方付出对价现金上市公司应于召募配套资金到位之日起，产往还价钱的15%全部金额为标的资。套资金数额不够以付出全面对价现金如召募配套资金未刊行得胜或召募配，公司以自筹资金补足则差额个别由上市。

　　不断20个往还日的收盘价低于刊行价钱本次往还落成后6个月内如上市公司股票，期末收盘价低于刊行价钱的或者往还落成后 6个月，的锁按期自愿延伸6个月往还对方持有对价股份。

　　公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册四、本次权利调动涉及的上市公司庞大资产重组事项尚需得到上市。

　　——权利调动通知书》《公斥地行证券的公司音信披露实质与格局规矩第16号——上市公司收购通知书》及闭联的功令、法例和模范性文献的相闭轨则编写一、本通知书按照《中华国民共和国公法令》《中华国民共和国证券法》《上市公司收购治理手腕》《公斥地行证券的公司音信披露实质与格局规矩第15号。

　　刊行证券的公司音信披露实质与格局规矩第16号——上市公司收购通知书》及闭联的功令、法例和模范性文献的相闭轨则二、按照《上市公司收购治理手腕》《公斥地行证券的公司音信披露实质与格局规矩第15号——权利调动通知书》《公然，圳中青宝互动搜集股份有限公司具有权利的股份调动景况本通知书已周全披露音信披露负担人及其一概行为人正在深。

　　、参加、协帮他人或以他人表面直接或间接从事任何与中青宝相似、相仿或拥有比赛相干的规划举止2．本公司保障不以任何表面（搜罗但不限于正在中国境表里自行或与他人合股、协作、联营）从事，与中青宝相似、相仿或拥有比赛相干的经济实体也不得自行或以他人表面直接或间接投资于任何。